Гродно уже по названию своему никак не могло не иметь крепости – само слово “городень”, “городня” означает деревянно-земляное укрепление. И таковое существовало на месте замка ещё с XII века. Вероятно, его появление связано с превращением города в центр удельного княжествя. В 1116 году Великий князь Киевский Владимир Мономах, выдав дочь Агафью за Всеволодко Давидовича, правнука Ярослава Мудрого, дал эти земли в качестве приданного. Собственно, Гродно, впервые упоминается в Ипатьевской летописи в связи с участием князя Всеволодко в походе Мстислава Владимировича на Полоцкое княжество в 1127 году.

Укрепления не спасли Гродно от разорения татарами. В 1241 году Кайдан, один из военоначальников Батыя, взял и разграбил город. Князь Юрий Глебович погиб, дружина его была истреблена, замок сожжен. На этом закончилась история княжества. В том же году подсуетились соседи – с севера пришла рать под руководством племянников великого князя литовского Миндовга – Эрдзивилла, Викинта и Товтивилла. Впрочем, для уцелевших жителей это стало спасением – последующие набеги кочевников натолкнулись на литовское войско.

Замок в Гродно был отстроен новыми хозяевами, но у них обнаружились конкуренты в галицко-волынском княжестве. Крепость переходила из рук в руки, пока соперничество не закончилось родством. Позднее Гродно неоднократно подвергался нападениям крестоносцев, разрушался, восстанавливался и усиливался. В очередной раз деревянные укрепления были сожжены 1398. И княживший здесь Витовт решил строить каменную крепость.

Замок в готическом стиле в плане представлял собой неправильный треугольник со сторонами длиной 120, 90 и 70 метров. Толщина стен достигала 3 метров. Замок имел 5 башен квадратных в плане с основаниями 12 на 12 метров. Справа от воротной башни размещался двухэтажный дворец Витовта. Несмотря на многочисленные последующие переделки, эта планировка сохранялась и в последующем.

А первую осаду замку пришлось выдержать уже в 1402 году.